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    孙膑和庞涓都是齐国人，曾在一起学习兵法。后来庞涓去了魏国，当上魏惠王的将军。这个庞涓是个嫉妒心很的人，他虽然当了将军，可总是忌恨着孙膑这个老同学。他以为，孙膑是大军事家孙武的后代，学习兵法又比自己刻苦，而且很有创见。邻国有这样一个人，怎能显出自己的本事呢？炉火日益猛烈地灼噬着庞涓的心，使他坐卧不宁。最后他竟设毒计，把孙膑骗到魏国，以莫须有的罪名处以膑刑（挖去双腿的膝盖骨），还在脸上刺了字，打入监牢。齐国想方设法，派使者秘密地把孙膑接回齐国，并被齐威王任命为军师。

    几年之后，魏国军队大举进攻赵国，统帅正是庞涓，赵国是个小国，怎抵得住魏军的攻势，只得向齐国求救。齐国即派出以田忌为将军、孙膑为军师的援军。战前，孙膑已制定好了作战方案，让齐军向魏国进发，做出要攻打魏国的样子。庞涓得到情报后，急忙放弃攻打赵国的打算，率军掉头回国，去抵挡齐军的进攻。等他们赶到魏国，齐军已经向西而去。

    庞涓怎肯罢休，竟一直追了下去。庞涓十分骄横，根本不把齐军放在眼里，发誓要利用这个机会把齐军和孙膑一起消灭。孙膑正是利用庞涓这狂妄的野心而设计，做出齐军落荒而逃的样子，第一天留下十万个灶坑，次日留下五万个灶坑，到第三天只留下三万个灶坑。

    庞涓追了3天，每天都看到越来越少的灶坑，不禁哈哈大笑起来，说“我就知道齐军是棉花做的，不堪一击。看！我还没真打他们，他们就已经死了大半！哈哈哈……”

    旁边的军士不解地问“将军怎么见得齐军已经死了大半？”

    庞涓指着一个个灶坑说“你们看，这是三万个灶坑，还记得第一天是多少个吗？”

    军士说“十万个。”

    庞涓说“齐军每人一个灶坑做饭，三天减少了七万个，不是少了七万个人吃饭吗？我看，这七万人，不是死了，就是跑了。你们说对不对？”

    军士们齐声喊道“对！将军真是英明啊！”

    听着一片赞扬之声，庞涓愈发得意忘形。他随即把一部分士兵打发回营，自己带着精锐部队日夜兼程追赶齐军。

    早晨，探马把庞涓继续追来的情报报告给田忌和孙膑。

    孙膑一阵冷笑，叹道“庞涓哪庞涓！我和你一起学习兵书战策，本可以互相取长补短，共同进步。可你却一而再、再而三地斩尽杀绝。既然你非要置于我死地，那么咱们就试试吧！”

    田忌问“军师，马陵快到了，下一步您打算如何安排？”
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